Società ristretta base partecipativa: guida 2025 su utili extracontabili e difesa fiscale
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Società ristretta base partecipativa. Sentenza Cassazione n. 2752/2024: utili extracontabili imputati pro-quota ai soci. Perché la presunzione di «ristretta base» può far scattare l’accertamento per distribuzione occulta e come difendersi con lo Studio Bertaggia.
1. Che cos’è la «ristretta base partecipativa»
Con questa locuzione la giurisprudenza indica le società di capitali con un numero esiguo di soci (in genere 3-5) spesso legati da rapporti familiari o fiduciari …
Società ristretta base partecipativa Aggiornamenti 2025 e riflessi del D.L. 13/2024
Nonostante alcune proposte di riforma, ad oggi non esiste una norma che superi la presunzione di distribuzione occulta. Il principio affermato dalla Cassazione continua quindi a trovare piena applicazione negli accertamenti 2024-2025.
Presunzione di utili da costi indeducibili e responsabilità dei soci: sintesi operativa
La giurisprudenza più recente (Cass. 2 febbraio 2021, n. 2224 e Cass. 30 gennaio 2024, n. 2752) ha esteso la presunzione di distribuzione degli utili alle società di capitali con base ristretta non solo quando emergano maggiori ricavi occultati, ma anche quando il Fisco
disconosce la deducibilità di costi ritenuti:
- inesistenti o privi di inerenza;
- anticoncorrenziali o sproporzionati (antieconomicità);
- strumentali a condotte abusive/elusive
(art. 10-bis L. 212/2000).
In tali ipotesi il risparmio d’imposta generato dai costi indeducibili è considerato reddito extracontabile della società e, per presunzione, utile distribuito ai soci proporzionalmente alle quote.
Onere della prova e clausola antiabuso
- Amministrazione finanziaria – deve dimostrare la natura elusiva
dell’operazione (mancanza di valide ragioni economiche) e la manipolazione
degli schemi negoziali. - Soci – possono vincere la presunzione provando che:
- gli utili extra-bilancio non sono stati distribuiti ma accantonati o
reinvestiti; - i costi sono inerenti e supportati da documentazione idonea;
- manca qualunque vantaggio fiscale indebito.
- gli utili extra-bilancio non sono stati distribuiti ma accantonati o
Effetti fiscali e sanzioni
Se la presunzione non viene superata, i soci subiscono:
- riqualificazione del reddito di partecipazione in
IRPEF piena (no agevolazioni art. 47 TUIR); - sanzioni dal 90 % al 180 % dell’imposta evasa
(D.Lgs. 471/97, art. 1); - potenziale responsabilità penale
(dichiarazione infedele ex art. 4 D.Lgs. 74/2000).
Linee guida difensive
- Documentare ogni costo con contratti, fatture e relazioni tecniche.
- Verbalizzare le ragioni economiche delle operazioni “atipiche”.
- Effettuare tax risk assessment annuale e simulazioni di transfer
pricing per parti correlate. - In caso di verifica, fornire subito
prova contraria strutturata (accantonamenti, reinvestimenti,
flussi finanziari tracciati).
Perché rivolgersi allo Studio Bertaggia? Il nostro team avvocati–commercialisti assiste le società a ristretta compagine: audit preventivo, strategie anti-presunzione, difesa in contenzioso fiscale e penale-tributario sino alla Cassazione.
Difesa tributaria: come interveniamo noi
Lo Studio Legale Internazionale Bertaggia affianca le società a base ristretta con due livelli di assistenza: audit preventivo (tax risk assessment) e difesa in contenzioso fino alla Cassazione. Integrando avvocati tributaristi e commercialisti, prepariamo memorie, interpelli e istanze di adesione mirate a ridurre o annullare l’imposta accertata.
Società ristretta base partecipativa FAQ
Che cos’è una società a ristretta base partecipativa?→
È una società di capitali (s.r.l. o s.p.a.) con un numero molto limitato
di soci — in genere da 3 a 5 — spesso legati da rapporti familiari o
fiduciari. In tali casi la Cassazione presume che eventuali utili
extracontabili siano stati distribuiti direttamente ai soci.
Quando scatta la presunzione di distribuzione occulta degli utili?→
La presunzione opera se l’Amministrazione finanziaria accerta utili fuori
bilancio in una società a base ristretta: questi vengono imputati
pro-quota ai soci e tassati in IRPEF, anche se la società non ha
optato per il regime di trasparenza ex artt. 115-116 TUIR.
Come ci si difende da un accertamento sugli utili extracontabili?→
Occorre dimostrare l’assenza di distribuzione occulta tramite contabilità
puntuale, verbali assembleari, contratti di finanziamento soci registrati
e tracciabilità dei flussi finanziari. Un’assistenza legale specializzata
consente di predisporre memorie difensive efficaci e, se necessario,
ricorrere in giudizio.
Quali sanzioni rischiano i soci se l’accertamento diventa definitivo?→
I soci possono subire il ricalcolo dell’IRPEF sui redditi di
partecipazione occulti con sanzioni dal 90 % al 180 % dell’imposta
evasa (art. 1 D.Lgs. 471/97). Se l’imposta evasa supera
100.000 €, può configurarsi anche il reato di dichiarazione infedele
(art. 4 D.Lgs. 74/2000).
Conclusioni: perché scegliere lo Studio Bertaggia
La sentenza 2752/2024 ribadisce la linea rigida della Suprema Corte: in presenza di una compagine «ristretta» il Fisco può tassare per trasparenza gli utili extracontabili. Una pianificazione documentale e una difesa tempestiva sono quindi imprescindibili.
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Articolo aggiornato al 22 Giugno 2025
