APRIRE SOCIETA’ FINANZIARIA IN UK

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Aprire società finanziaria in UK. Costituzione nel Regno Unito di una società di consulenza finanziaria: come farla, in che modo ed a che condizioni.

Articolo a cura dell‘Avvocato Bertaggia di Ferrara.

Molti investitori sono interessati ad aprire società di consulenza finanziaria, vere ed autorizzate, al contrario di quelle (purtroppo numerose) che effettuano continue truffe in ambito di trading online.

Per tutti costoro ci sentiamo di consigliare il Regno Unito, specie dopo la brexit la Gran Bretagna ha assunto caratteristiche finanziarie sempre più peculiari e proprie tali de consigliarla, a tutti quegli uomini d’affari che vogliano iniziare un business finanziario con base in quel territorio, con possibilità di espanderlo anche nel resto del mondo, agendo conformemente alla legge e con tutte le autorizzazioni richieste dalla legislazione nazionale inglese.

APRIRE SOCIETA’ FINANZIARIA IN UK: CHE FORMA SOCIETARIA E’ PIU’ USATA?

Nel Regno Unito, le società di consulenza finanziaria sono quasi sempre costituite come private limited companies (“LTDs”), cioè società a responsabilità limitata, o limited liability partnerships (“LLPs”), cioè associazioni professionali a responsabilità limitata.

Una LTD può essere costituita con capitale sociale nominale (per esempio 1 sterlina). Una LLP può essere costituita senza alcun capitale sociale.

Tutte e due le forme societarie garantiscono una responsabilità limitata ai loro soci e amministratori.

Bisogna però distinguere: la LLP è fiscalmente trasparente (cioè gli utili generati dalla LLP sono tassati direttamente in capo ai suoi soci), la LTD è tenuta a pagare un’imposta sul reddito delle società ad un tasso del 19%.

Clicca qui se vuoi conoscere che genere di società è possibile creare in Inghilterra.

APRIRE SOCIETA’ FINANZIARIA IN UK: CHE AUTORIZZAZIONI DEVO AVERE?

Una società di consulenza finanziaria costituita nel Regno Unito deve obbligatoriamente essere autorizzata dalla Financial Conduct Authority (“FCA”).

Tale autorizzazione (equivalente a quella della nostra CONSOB) è necessaria per poter essere validamente operativi nel mercato finanziario e dinnanzi ai terzi.

Soltanto quando la società finanziaria fornisce i propri servizi solo a società del gruppo, non è necessaria alcuna autorizzazione.

APRIRE SOCIETA’ FINANZIARIA IN UK: CHE ATTIVITA’ POSSO ESPLETARE?

Una società di consulenza finanziaria in Inghilterra può svolgere le seguenti attività:

• (1) arranging deals in investments, che consiste nella individuazione, promozione e fornitura di assistenza in merito a operazioni di investimento, incluse operazioni di private equity e venture capital;
• (2) investment advice, che consiste nella fornitura di consulenza a investitori individuali e fondi di investimento

APRIRE SOCIETA’ FINANZIARIA IN UK: POSSO GESTIRE FONDI E PORTAFOGLI D’INVESTIMENTO?

Una società di mera consulenza finanziaria non può agire in qualità di gestore di fondi o portafogli d’investimento.

Per ovviare a tale fatto vi è però, seguendo degli adempimenti burocratici difficoltosi, ma necessari, la possibilità di nominare un gestore indipendente che avrà il compito di gestire il fondo o portafoglio d’investimento sulla base delle raccomandazioni e segnalazioni fornite dalla società di consulenza finanziaria.

I gestori indipendenti solitamente si utilizzano nella gestione di fondi di investimento che operano nei settori  di private equity, di venture capital, immobiliare e delle infrastrutture, che non richiedono decisioni di investimento frequenti e continue, tipo le operazioni di trading.

Interessante è poi il fatto che tali gestori indipendenti possono avere la loro sede onshore, ma anche offshore (cioè nei Territori d’oltremare britannici) a seconda del domicilio fiscale del fondo o portafoglio d’investimento che si vuole gestire. Chiaramente anche la fiscalità conseguente subisce delle variazioni notevolissime.

APRIRE SOCIETA’ FINANZIARIA IN UK: POSSO GESTIRE CLIENTELA PRIVATA?

Una società di consulenza finanziaria può essere autorizzata dalla FCA a fornire i propri servizi anche al pubblico indeterminato.

Le società di consulenza che forniscono i propri servizi a clientela privata sono tuttavia soggette a più pesanti controlli da parte della FCA e devono rispettare requisiti regolamentari ,aggiormente complessi rispetto alle società che forniscono i propri servizi solo a clienti professionali.

APRIRE SOCIETA’ FINANZIARIA IN UK: POSSO DETENERE FONDI O TITOLI DELLA CLIENTELA?

Una società di consulenza finanziaria non può detenere direttamente fondi o titoli appartenenti ai propri clienti.

Ciò tuttavia non è svantaggioso, considerata la separazione nell’ambito della struttura di un fondo o gestione patrimoniale tra il soggetto che svolge la funzione di gestione e quello che svolge la funzione di custodia.

APRIRE SOCIETA’ FINANZIARIA IN UK: QUALI SONO I COSTI AUTORIZZATIVI DI FCA?

Il compenso da versare alla FCA per ottenere l’autorizzazione per una società di consulenza finanziaria è di £ 1.500.

Il compenso di un consulente a cui necessariamente rivolgersi per fornire assistenza in merito al relativo processo autorizzativo (molto complesso) varia da circa 6.500 a 9.500 £

In seguito poi vi saranno da considerare i costi di mantenimento dell’autorizzazione FCA: i contributi annuali pagabili alla FCA per mantenere l’iscrizione come società di consulenza finanziaria variano, ovviamente, a seconda del reddito annuo della società e del tipo di clienti della società. Un conteggio è possibile solo in presenza di reali dati di bilancio, in linea di massima la cifra è quantificabile nell’ordine dello 0,50% del fatturato annuale.

APRIRE SOCIETA’ FINANZIARIA IN UK: QUALI SONO I TEMPI PER ESSERE AUTORIZZATI?

Dipende molto dal professionista al quale è stata affidata la pratica. In linea di massima il processo autorizzativo della FCA di una società di consulenza finanziaria dura circa dai minimo quattro ai sei/noce mesi e occorrono solitamente tre o quattro settimane al fine di preparare la domanda di autorizzazione.

Durante tutto questo lungo periodo di tempo, tuttavia, la società finanziaria costituenda, può iniziare la propria attività anche in attesa che l’autorizzazione della FCA sia stata concessa, registrandosi come appointed representative (soggetto nominato) di un’altra società che sia già stata autorizzata dalla FCA.

Registrarsi e operare come appointed representative costa circa 2.500 sterline al mese, oltre ad una spesa di attivazione di pari importo.

APRIRE SOCIETA’ FINANZIARIA IN UK: QUALI SONO I REQUISITI PATRIMONIALI E PROFESSIONALI?

PATRIMONIALI

Al fine di ottenere l’autorizzazione della FCA, una società di consulenza finanziaria deve avere un patrimonio versato di:

(1) 50.000 sterline; o, alternativamente,

(2) qualora sia stata stipulata una polizza assicurativa per la responsabilità professionale,  5.000 £. Chiaramente questa è l’opzione più frequentemente usata.

Il patrimonio consiste generalmente in quote emesse e interamente pagate nel caso di una LTD e in partecipazioni interamente pagate nel caso di una LLP.

Il premio annuale di una polizza assicurativa per la responsabilità professionale parte da un minimo di 3.500 £.

PROFESSIONALI

Una società di consulenza finanziaria non è obbligata a nominare un collegio sindacale ma, a seconda delle sue dimensioni e del tipo di attività che svolge, può essere tenuta a nominare dei revisori contabili esterni qualora sia un’impresa di grandi dimensioni, le cui caratteristiche sono le seguenti:

LTD o LLP che rispetta almeno due dei seguenti requisiti:

(1) il suo fatturato annuo è superiore a 10,2 milioni di sterline,

(2) il suo totale di bilancio è superiore a 5,1 milioni di sterline

(3) il numero dei suoi dipendenti è superiore a 50.

Il compenso dovuto a un revisore contabile esterno per svolgere la revisione annuale del bilancio di una società (o una LLP) parte da un minimo di 3.500 £.

Una società di consulenza finanziaria costituita come una LTD può ottenere l’autorizzazione della FCA anche se ha un amministratore e socio unico,  è quindi una società unipersonale.

Tale struttura tuttavia non è molto comune e, in un caso del genere, la FCA di solito richiede alla società di consulenza di nominare un’altra società autorizzata dalla FCA ad agire come locum, cioè in qualità di sostituto qualora, per esempio, l’amministratore e socio unico della società di consulenza diventasse incapace di lavorare.

Per tale motivo, le società di consulenza finanziaria sono generalmente costituite da almeno due soggetti, uno dei quali può anche essere un dipendente, amministratore o consulente che lavora part-time.

Ci vogliono almeno due persone, fisiche o giuridiche, al fine di costituire una LLP.

APRIRE SOCIETA’ FINANZIARIA IN UK: I SOCI E GLI AMMINISTRATORI DEVONO RISIEDERE IN GRAN BRETAGNA?

No. Non vi è alcuna necessità che le persone che operano una società di consulenza finanziaria siano residenti nel Regno Unito.

È però di basilare importanza tuttavia che, se una o più persone risiedono all’estero, la mind and management, ovvero il place of effective management (cioè il centro decisionale) della società rimanga nel Regno Unito, anche per evitare fenomeni di esterovestizione societaria.

Ciò significa che il Regno Unito deve essere il luogo in cui le decisioni di gestione più importanti vengono assunte su base giornaliera e dove hanno sede le funzioni amministrative centrali della società. Ogni altra convinzione è errata ed ingiustificata.

Avere un amministratore delegato che risede nel Regno Unito, può tuttavia essere reputato requisito sufficiente affinché la mind and management della società di consulenza rimanga nel Regno Unito.

Quando l’amministratore delegato della società risede nel Regno Unito, non è di solito un problema se altre persone (ad esempio amministratori o soci non esecutivi) coinvolte nella gestione della società risiedono all’estero.

APRIRE SOCIETA’ FINANZIARIA IN UK: POSSO OPERARE IN TUTTA EUROPA?

Il quadro è mutato a seguito dell’accordo di principio raggiunto il 24 dicembre 2020, dai negoziatori dell’Unione Europea e del Regno Unito, sul testo di un nuovo “Accordo di commercio e cooperazione” per disciplinare le relazioni reciproche dopo il recesso del Regno Unito dall’Unione europea, ratificato da entrambe le parti in vista della sua applicazione provvisoria a partire dal 1° gennaio 2021. Da questa data, la Brexit avrà rilevanti implicazioni sulla prestazione dei servizi finanziari ai clienti europei da parte degli intermediari britannici. Questi ultimi non potranno più operare in Italia in base al principio del mutuo riconoscimento e potranno prestare servizi di investimento solo se avranno ottenuto una nuova autorizzazione in Italia in base al vigente regime domestico per le imprese di paesi terzi.

Per assicurare un’ordinata gestione di questo processo, l’art. 22 del decreto-legge “Milleproroghe” ha infine previsto norme specifiche a tutela dei clienti di intermediari aventi sede nel Regno Unito. Importante, leggere ben l’Art. 22 cliccando sull’apposito link.

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